۲-۲-۲-۴ وظایف هیات مدیره

وظیفه را می توان مجموعه ای از فعالیت ها دانست که انجام آن برای دستیابی به اهداف، توسط هر گروه الزامی است(هلمس^[۲۴]،۲۰۰۵). بدیهی است که به هیات مدیره ها همچون سایر گروه ها و بخش های سازمانی نیز وظایفی محول شده است که اجرای آن ها می‌تواند نقش حیاتی در پیشرفت و اثربخشی سازمان داشته باشد.

اگرچه دیدگاه های سنتی نسبت به هیات مدیره ها،بیش از هر چیزی بر وظایف نظارتی و کنترلی و مفاهیم مشهور”پاسداری” و “وفاداری” تأکید ‌کرده‌است، اما با بهبود جایگاه هیات مدیره ها در حاکمیت سازمانی و نقش بارزتر آن ها در پیشبرد و تسهیل فعالیت ها در نیل به اهداف سازمانی، وظایف محوله به آن ها گسترش یافته و درگیری و مشارکت بیشتری از هیات مدیره ها انتظار می رود. از این رو می توان وظایف زیر را برای هیات مدیره ها برشمرد :

1. 1. انتخاب مدیرعامل، تعیین پاداش، ارزیابی عملکرد و جایگزینی او در شرایط ضروری؛

1. 1. تأیید و نظارت بر فرایند استخدام،پاداش و جایگزینی اعضای تیم مدیریت سازمان؛

1. 1. انتخاب اعضای جدید هیات مدیره و برقراری ترکیبی متوازن به تناسب شرایط سازمانی و حاکمیتی؛

1. 1. تشکیل کمیته های مختلف؛

1. 1. نظارت بر عملکرد کمیته های حاکمیتی سازمان؛

1. 1. ارزیابی و بازنگری در عملکرد سازمان متناسب با بودجه سال قبل و میزان رقابت موجود؛

1. 1. مشارکت در تهیه و ارزیابی مجدد طرح های استراتژیک؛

1. 1. تأیید و تصویب طرح سرمایه گذاری عمده،خرید و فروش بخشی از دارایی های شرکت؛

1. 1. تأیید و تصویب تغییرات کلیدی در حوزه ساختار مالی،توسعه بازارها و محصولات و درنهایت گسترش اندازه سازمان؛

1. 1. نظارت و کنترل بر میزان مقبولیت فعالیت های محیطی،اخلاقی و قانونی سازمان؛

1. 1. اعلام سود تقسیمی سهام؛

1. 1. حضور فعال و اثربخش در مواقع بروز بحران؛

1. 1. ارتباط با نیروی کار(روابط انسانی)

1. 1. ارزیابی عملکرد هیات مدیره به صورت ادواری بر اساس اصول حاکمیتی ناظر بر آن،

1. ارزیابی عملکرد هر یک از اعضای هیات مدیره به تناسب مسئولیت ها،نقش ها و وظایف و اصول حاکمیتی وارد بر آن ها.

۲-۲-۲-۵ اندازه هیات مدیره

اندازه هیات مدیره به عنوان عنصری با اهمیت در ویژگی های هیات مدیره مطرح است.تعداد بهینه اعضای هیات مدیره باید بگونه ای تعیین شود که نسبت ‌به این موضوع که اعضای کافی برای ‌پاسخ‌گویی‌ به وظایف هیات مدیره و انجام وظایف مختلف هیات مدیره وجود دارد،اطمینان خاطر حاصل شود.در حالی که پیشنهادهایی برای یافتن رابطه بین اندازه هیات مدیره و عملکرد شرکت ارائه شده است در رابطه با سمت و سوی این رابطه، توافق نظر وجود ندارد. طرافداران دیدگاه سهام‌داران اعتقاد دارند هیات مدیره بزرگتر، تعادل بیشتر، سرعت بخشیدن به تصمیم گیری موثرتر و افزایش هماهنگی بین سهام‌داران شرکت را به دنبال دارد.همچنین هیات مدیره بزرگتر با افزایش امکان پردازش بیشتر اطلاعات،کیفیت اطلاعات ارائه شده توسط مدیر را افزایش می‌دهد.(احمدپور و همکاران،۱۳۹۱).

در مقابل طرفداران نظریه نمایندگی، طرفدار هیات مدیره کوچکتر هستند و استدلال می‌کنند که افزایش اندازه هیات مدیره باعث مختل شدن کارکردهای کنترل و نظارت می شود.استدلال این گروه این است که هیات مدیره بزرگتر فرصت دستکاری سود و گزارشات مالی را توسط مدیریت افزایش می‌دهد، همچنین هیات مدیره بزرگتر به مشارکت و همبستگی کمتر میان اعضای هیات مدیره منجر می شود و توان رسیدن به اتفاق نظر درباره تصمیمات کنترلی کاهش می‌یابد.( همان منبع).

شواهد تجربی حاکی از آن است که هیچ گونه اتفاق نظری در خصوص اندازه بهینه هیات مدیره وجود ندارد.گرین(۲۰۰۵) معتقد است که تعداد اعضای هیات مدیره باید محدود باشد تا امکان بحث و تبادل نظر در خصوص مسائل و مشکلات شرکت مهیا گردد.هیات مدیره های بزرگتر،از قدرت کمتری برخوردارند.در این گونه هیات مدیره ها، توافق و اجماع در خصوص یک موضوع خاص بسیار دشوار است. همچنین گودستین و همکاران(۱۹۹۴)، دریافته اند که هیات مدیره های کوچکتر بین ۴ الی ۶ عضو می‌توانند مؤثرتر باشند.زیرا بواسطه کوچک بودن، قادرند تصمیمات راهبردی به موقع تری اتخاذ نمایند.از سوی دیگر، عده ای دیگر همچون لیپمن و لیپمن (۲۰۰۶) معتفدند که اندازه هیات مدیره باید به میزان کافی بزرگ باشد تا دربردارنده طیفی از مهارت ها و تجارب افراد گوناگون باشد. همچنین پژوهش زهرا و پیرس (۱۹۸۹) نیز حاکی از آن است که تعداد بیشتر اعضای هیات مدیره ( هیات مدیره بزرگتر) موجب افزایش قابلیت نظارت بر فعالیت‌های مدیران ارشد می شود. اما آنچه که مشخص است این است که هیات مدیره باید اندازه ای معقول داشته باشد.(مرادی و همکاران، ۱۳۹۲).

طبق ماده آیین نامه اصول حاکمیت شرکتی “سازمان بورس اوراق بهادار تهران” ،تعداد اعضای هیات مدیره باید به گونه ای باشد که تحلیل و بررسی وجوه مختلف موضوع شرکت را برای تصمیم گیری منطقی امکان پذیر سازد.بر اساس ادبیات حاکمیت شرکتی، هیات مدیره هایی که تعداد مدیران آن ها زیاد است، ممکن است برای شرکت مفید نباشد و هزینه های زیادی به همراه داشته باشد.برنامه ریزی، هماهنگی در کارها، تصمیم گیری و برگزاری مرتب جلسات مواردی هستند که با تعداد زیاد اعضای هیات مدیره با مشکل روبه رو خواهد شد.(حساس یگانه و خیرالهی،۱۳۸۷).بر اساس ماده ۱۰۷ قانون تجارت،حداقل تعداد اعضای هیات مدیره شرکت‌های سهامی عام ۵ نفر می‌باشد.

۲-۲-۲-۶ استقلال^[۲۵] هیات مدیره

هیات مدیره یکی از سازوکارهای مهم حاکمیت شرکتی تلقی می شود و نقش مهمی در بهبود کیفیت گزارشگری مالی و افزایش ‌پاسخ‌گویی‌ ایفا می‌کند.مدیران مستقل می‌توانند با درک درست نقش نظارتی و راهبری خود، سلامت مالی بنگاه را به ارمغان آورده و مانع تضاد منافع بین نظام حاکمیت شرکتی شوند. بر همین اساس در بیشتر تحقیقات انجام شده در حوزه حاکمیت شرکتی بر اهمیت نقش مدیران غیر اجرایی در بهبود فرایند گزارشگری تأکید شده و جایگاه هیات مدیره شرکت به ‌عنوان نهاد هدایت کننده ای که نقش مراقبت و نظارت بر کار مدیران را بر عهده دارد، بیش از پیش اهمیت می‌یابد.از دیدگاه نظریه نمایندگی می توان چنین فرض کرد که مدیران غیر موظف (غیر اجرایی) وظیفه نظارت بر سایر اعضای هیات مدیره را بر عهده دارند.برخی پژوهش های علمی نشان داده است که وظیفه نظارت بر مدیران غیر موظف(غیر اجرایی)بر مدیریت به نحو مؤثر اعمال شده است.(اسماعیل زاده مقری و همکاران،۱۳۸۹).

حضور مدیران غیرموظف در هیات مدیره شرکت سنگ بنای حاکمیت شرکتی مدرن است و به بازار این علامت را

می‌دهد که شرکت و مدیران اجرایی و مؤظف به طور مؤثر کنترل و نظارت می‌شوند که این امر مسأله نمایندگی را

حل می‌کند.( ‌حاجی‌ها و اخلاقی ،۱۳۹۲).